UM ACIONISTA QUER SAIR DA EMPRESA FAMILIAR. E AGORA?

Sabe-se que a maioria das organizações familiares não chega à terceira geração e são muitos os motivos para essa frase ter se tornado tão popular (e comprovada também inúmeras vezes através de pesquisas):

• Por precisarem do dinheiro;
• Não profissionalização da família e da Empresa Familiar, e descontentamento com a gestão;
• Crescimento exponencial da família comparado ao crescimento mais lento dos negócios;
• Dividendos pouco atrativos para seus acionistas após certa geração;
• Conflitos relacionais entre os membros da família;
• Dificuldades de estabelecer um processo de sucessão;
• Saída de um sócio importante, gerando conflitos e incertezas.

Gostaria de refletir sobre o último ponto: a saída de um sócio importante, gerando conflitos e incertezas. Sabemos que mudanças não são fáceis em nenhum aspecto da vida, mas a condução do divórcio empresarial normalmente desgasta as relações, mesmo quando feita de maneira amigável. Existem, no entanto, algumas ferramentas e práticas que auxiliam a amenizar o processo.

A criação prévia de um Acordo de Acionistas entre os membros da família é sem dúvidas a primeira solução apontada. O documento deve ser aprovado por todos os sócios, apresentando princípios e regras pré-estabelecidas. As normas conduzirão o momento da separação e ditarão os caminhos a serem percorridos, sejam elas, o Direito de Preferência, Direito de Venda Conjunta, Obrigação de Venda Conjunta, e determinação da metodologia de valoração das ações, assim como da forma de pagamento.

Outro passo importante é a criação de um Fundo de Recompra de Ações, uma provisão organizada pelos sócios para que, em eventual venda das ações por um sócio, o fundo possa comprar as ações. Isso pode estar definido também no Acordo de Acionistas.

Dica: Quando um sócio pode ser excluído de uma sociedade anônima?

De acordo com o novo Código de Processo Civil, que entrou em vigor em março de 2016, a exclusão de um sócio de uma sociedade anônima só pode ocorrer em hipóteses muito restritas:

“(…) quando o sócio que se pretende excluir tenha faltado gravemente com suas obrigações (art. 1.030), adquira incapacidade superveniente ou ponha em risco a continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade (art. 1085)”.

Em um dos casos que acompanhei com a Posterità, o sócio não cumpriu o acordo e a penalidade não foi a exclusão, mas a troca de classe de ações, passando de ordinárias para preferenciais, ou seja, sem direito a voto.